3年从同一交易方接手4家公司 解密重药控股蹊跷的收购

本报记者 陈婷 曹学平 深圳报道

8月25日，重药控股股份有限公司（000950.SZ，以下简称“重药控股”）发布2020年半年报。

财报中“其他资产负债表日后事项说明”显示，重药控股分别于今年6月及8月份完成两笔资产的收购，其中一笔标的为河南人福医药有限公司（以下简称“河南人福”），交易对手是深圳市集利企业管理有限公司（以下简称“深圳集利”）。

事实上， 2020年1月10日，深圳集利才完成收购武汉人福医药有限公司持有的河南人福100%股权。

天眼查显示，深圳集利由施宣集、高宝珠控制，两人分别持股99%和1%。《中国经营报》记者注意到，重药控股与施宣集、高宝珠渊源颇深，公司收购的多笔资产通过接盘二人所控制公司持有的相关股权获得，包括宜宾众生医药有限公司（现已更名为“重庆医药集团宜宾医药有限公司”，以下简称“重药宜宾”）等3家公司，且这部分资产合并报表后，重药控股未披露过其具体经营业绩情况。

至此，加上新进的河南人福，重药控股从施宣集、高宝珠手中先后接手了4家医药公司。

对此，重药控股方面对记者表示，施宣集、高宝珠并非公司关联方，相关交易亦不存在利益输送，属正常市场行为，对价合理。另外，重药控股称，先前接盘施宣集、高宝珠所持股权的3笔资产因其营业收入和利润额占公司整体比重较小，不构成重大影响，未达到单独披露条件。

蹊跷的交易

财报显示，重药控股主要从事医药分销、零售业务。2017年，公司通过重组暂停上市的重庆建峰化工股份有限公司成功登陆A股市场。

自完成重组上市以来，重药控股积极推进收并购以扩大业务规模，完善市场布局。今年上半年，公司通过收购、投资又取得了5家子公司。截至2020年6月30日，重药控股合并财务报表范围内子公司超过90家。

在这其中，包括重药宜宾、宁夏众欣联合中信医药有限公司（现已更名为“重庆医药集团（宁夏）有限公司”，以下简称“重药宁夏”）、郑州同大药业有限责任公司（现已更名为“重庆医药集团河南有限公司”，以下简称“重药河南”）3家子公司。

值得一提的是，在被收购之前，上述3家子公司均与施宣集、高宝珠存在关联。

2017年12月26日，重药控股发布公告称，公司下属控股子公司重庆医药（集团）股份有限公司（以下简称“重庆医药”）拟以约2亿元的交易对价收购深圳市好乐家控股投资有限公司（以下简称“好乐家”）所持重药宜宾90%股权，以完善公司在四川的网络布局。

公告披露，截至2017年8月31日，重药宜宾总资产为1.94亿元，营业收入为2.58亿元，净利润为852.65万元。

天眼查显示，好乐家成立于2015年，为高宝珠100%持股公司。2017年3月，好乐家取得重药宜宾90%股权，施宜集成为重药宜宾董事。

重药控股曾于上述交易公告中表示，好乐家不属于公司关联方，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员均不存在关联关系。记者注意到，在重药控股入主重药宜宾之际，施宣集亦退出重药宜宾的高管名单。

只不过，重药控股与好乐家的交集并未就此终结。

2019年1月，重庆医药从好乐家手里收购其所持有重药宁夏的70%全部股权，重药控股并未就这笔交易做出单独披露。

天眼查显示，重药宁夏成立于2002年，经营范围为生产化学原料药、抗生素制剂、生化药品等。2017年3月，好乐家取得重药宁夏70%股权，施宜集成为董事。

2019年7月31日，好乐家依法注销营业执照，丧失法人资格，注销原因为“其他”。在此之后，施宣集、高宝珠共同控制的深圳集利再次向重药控股转让相关资产的股权。

2020年半年报显示，重药河南于2020年6月26日与深圳集利签署股权转让合同，约定重药河南以约1.5亿元购买深圳集利持有的河南人福100%股权，相关股权已于2020年7月完成交割。

值得玩味的是，被重药控股收购之前，施宣集先一步进入了重药河南。

天眼查显示，2018年2月，施宣集持股51%的泉涌基金管理（珠海）有限公司（以下简称“泉涌基金”）进入重药河南。一个月后，重庆医药入局。2018年11月，泉涌基金退出重药河南的投资人名单，重庆医药成为重药河南第一大股东，持股34%。

2019年8月22日，泉涌基金依法注销。截至2020年6月30日，重庆医药持有的重药河南股权已上升至51%。

除重药宜宾外，重药控股均未对上述其他资产的收购做出单独披露，而重药控股方面亦对记者表示，除了上述交易，公司没有收购施宣集或高宝珠所持股的其他资产。

对于公司收并购资产的标准，重药控股方面对记者表示，公司收购项目标的需要符合公司的战略发展目标：从区位看，基于全国布局战略，重点布局现有业务网络的空白区域；在已有网络布局省份，继续并购在上下游客户资源具有良好互补性、可与公司现有经营业务产生良好协同效应的标的；从具体标的看，需标的企业经营业绩可持续，合作方理念、文化等融合前景较好。

一标的商誉减值

财报显示，2020年上半年，重药控股实现营业收入170.65亿元，同比增长5.3%；净利润约3亿元，同比下降35.31%。公司对此解释称，整体收入增长主要得益于近一年来在辽宁、安徽等地的并购。

事实上，充当重药控股收购上述多笔资产的“抓手”——重庆医药正是凭一己之力撑起了重药控股2019年的净利润。

2017年，重药控股通过发行股份购买重庆医药96.59%股权。根据业绩承诺，重庆医药在2017年度、2018年度及2019年度实际实现净利润不低于5.53亿元、6.23亿元、7亿元，重庆医药均顺利完成，在相应年份的净利润分别为5.67亿元、6.35亿元、7.36亿元。

2019年，重药控股实现营收338.44亿元，同比增长31.16%；净利润为7.88亿元，同比增长14.09%；扣非后净利润7.21亿元，同比增长13.51%。

不同于重庆医药，重药宜宾、重药河南、重药宁夏被收购后的经营业绩不得而知。记者注意到，2019年，重药宜宾被计提商誉减值准备。

查阅彼时收购公告，重药控股对重药宜宾的收购做出了业绩保证和补偿安排。公告显示，由当时持股重药宜宾10%的股东——拉萨市素问生物科技有限责任公司来完成“业绩对赌”，业绩保证金为4190万元。重药宜宾的业绩目标是2017～2019年净利润分别为1932.3万元、2183.5万元、2467.36万元。

对此，记者向重药控股了解重药宜宾是否完成业绩承诺，以及是否对重药河南、重药宁夏的收购做出了相关业绩承诺和完成情况，公司仅对记者表示，“3个项目是公司全国网络布局的重要组成部分，3家公司在其当地市场覆盖率较高。自收购以来，经营发展良好，截至目前都完成了公司收购时的投资回报预期。”

重药控股方面亦并未向记者透露上述3家子公司的具体业绩情况，仅称“这3家公司经营情况稳定良好，2020年上半年业绩因新冠疫情有所影响，但不影响中长期发展”。

另外，重药控股方面对记者透露，2018年初，公司完成对重药宜宾90%股权的收购，确认商誉约1.65亿元，并称“自公司收购重药宜宾以来，业绩表现良好，不存在未达到业绩预测的情形”。

不过，重药控股方面补充称，随着四川地区带量采购政策推进，招标价格下降，导致行业毛利率持续下降；同时，公司一个主要医院客户进入新的医院管理集团等因素，可能对重药宜宾2020年利润产生重大不确定影响。因此，公司按照谨慎、适度、合理原则，根据重药宜宾提供的资料进行相关测算，并根据独立评估机构测算结果对其相关商誉计提2021万元减值准备。

记者注意到，2019年，对重药宜宾计提的商誉减值准备占总计提数45%。重药控股方面对记者进一步表示，2020年1～8月份，重药宜宾在受疫情影响的情况下经营继续保持稳健状态，各项经营指标完成较好。

（来源：中国经营报的财富号 2020-09-05 11:20） [点击查看原文]