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重药控股:安信证券股份有限公司关于重庆医药健康产业有限公司豁免要约收购公司的2019年三季度持续督导意见

编辑 : 王远   发布时间: 2019-10-25 20:12:14   消息来源: sina 阅读数: 0 收藏数:
安信证券股份有限公司关于重庆医药健康产业有限公司豁免要约收购重药控股股份有限公司的2019年三季度持续督导意见安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”、“财务顾问”...

安信证券股份有限公司关于重庆医药健康产业有限公司豁免要约收购

重药控股股份有限公司的2019年三季度持续督导意见

安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”、“财务顾问”)接受委托,担任重庆医药健康产业有限公司(以下简称“健康产业公司”、“收购人”)豁免要约收购重药控股股份有限公司(以下简称“重药控股”、“上市公司”)之收购人财务顾问。依照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》有关规定,安信证券作为本次收购的财务顾问,持续督导期自健康产业公司公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止(即2019年7月27日至2020年7月31日)。2019年10月24日,重药控股披露了2019年第三季度报告。通过日常沟通,结合重药控股2019年第三季度报告,本财务顾问出具2019年三季度(2019年7月27日至2019年9月30日,以下简称“本持续督导期”)的持续督导意见。

一、交易股份的过户情况

本次收购为重庆化医控股(集团)公司(以下简称“化医集团”)以其持有的重药控股664,900,806股股份(占重药控股全部股份的38.47%)向健康产业公司增资,该增资行为完成后,健康产业公司持有重药控股38.47%股份,成为重药控股的控股股东,化医集团不再直接持有重药控股股份,重药控股的实际控制人未发生变化,仍为重庆市国资委。

2019年7月31日,健康产业公司已收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认登记书》,本次股份过户登记手续已完成,过户日期为2019年7月30日。

本财务顾问认为,本次收购所涉及的股份过户手续均已依法完成,上市公司依法履行了信息披露程序。

二、公司治理和规范运作情况

经核查,本持续督导期内,重药控股股东大会、董事会、监事会独立运作,

健康产业公司及其关联方未发生损害上市公司利益的行为。健康产业公司、重药控股按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所股票上市规则的要求规范运作,未发现健康产业公司、重药控股存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。

三、收购人履行公开承诺情况

根据《重药控股股份有限公司收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”),健康产业公司对保持重药控股独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等方面做出了相关承诺。经核查,本持续督导期内,健康产业公司履行了上述承诺,未发生违背上述承诺的情形。

四、后续计划落实情况

(一)对上市公司主营业务的调整计划

经核查,本持续督导期内,健康产业公司未对重药控股主营业务进行改变或做出重大调整。

(二)对上市公司的重组计划

经核查,本持续督导期内,健康产业公司未有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

(三)对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划

2019年9月6日,重药控股发布公告称:公司董事何平先生因工作调整,申请辞去公司董事职务;公司监事刘雪明先生因工作调整,申请辞去公司监事职务。2019年9月12日,重药控股发布公告称:公司股东健康产业公司推荐丁长田先生为新的董事候选人。公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更董事的议案》,同意提名丁长田先生为新的董事候选人,任期自股东大会通过之日起至本届董事会任期届满之日;公司股东健康产业公司推荐朱常勇先生为新的监事候选人。公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更监事的议案》,同意提名朱常勇先生为新的监事候选人,任期自股东大会通过之日起至本届监事会任期届满之日。2019年9月28日,重药控股发布公告称:2019年9月27日,公司召开2019年第五次临时股东大会审议通过了《关于变更董事的议案》及《关于变更监事的议案》,丁长田先生自2019年9月27日起担任公司董

事;朱常勇先生自2019年9月27日起担任公司监事。经核查,本财务顾问认为:上述重药控股董事及监事的变化属于根据法律法规规定的正常人员更换,未违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

(四)对上市公司章程条款的修改计划

经核查,本持续督导期内,重药控股公司章程不存在可能阻碍收购上市公司的限制性条款,健康产业公司未对重药控股公司章程相关条款进行修改。

(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查,本持续督导期内,健康产业公司未对重药控股现有员工聘用做出重大变动。

(六)对上市公司分红政策的重大变化

经核查,本持续督导期内,健康产业公司未对重药控股分红政策做出重大调整。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查,本持续督导期内,健康产业公司未实施对重药控股业务和组织结构有重大影响的计划。

综上所述,经核查,本持续督导期内,健康产业公司后续计划落实情况与收购报告书披露内容不存在差异。

五、提供担保或借款情况

经核查,本持续督导期内,重药控股不存在为收购人、实际控制人及其关联方违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

综上所述,经核查,本持续督导期内,健康产业公司、重药控股按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证券交易所股票上市规则的要求规范运作,未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形;健康产业公司不存在违反其承诺或已公告后续计划的情形;健康产业公司及其关联方不存在要求重药控股违规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

(以下无正文)

(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于重庆医药健康产业有限公司豁免要约收购重药控股股份有限公司的2019年三季度持续督导意见》的签字盖章页)

财务顾问主办人:____________ ____________

陈志刚 曾逢冬

财务顾问协办人:____________

温寒

安信证券股份有限公司

2019年10月25日


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